Депозитарні розписки: поняття, види і механізм обігу

Taмаpa Алeкcaндpoвнa Бaтяeвa, кандидат економічних наук, дoцeнт кафедри економічної теорії факультету державного управління MГУ ім. Ломоносова.

Купівля інвесторами цінних паперів іноземних фірм без резидентів-посередників не проводиться. Тим часом потреба в таких цінних паперах існує. Можливість реалізувати цю потребу з'явилася після виникнення схеми продажу цінних паперів за допомогою так званих депозитарних розписок - вільно обертаються на фондовому ринку вторинних цінних паперів.

В Нині однією з особливостей розвитку організованих фінансових ринків, яскраво вираженою тенденцією є глобалізація - поява на базі національних ринків міжнародного ринку. Міжнародний ринок можна умовно розділити на внутрішній і зовнішній. Через законодавчу, політичної та економічної нестабільності, проблем, пов'язаних з оподаткуванням та конвертуванням, купівля інвесторами цінних паперів іноземних фірм без резидентів-посередників не проводиться. Тим часом потреба в таких цінних паперах існує. Можливість реалізувати цю потребу з'явилася після виникнення в США схеми продажу цінних паперів за допомогою так званих депозитарних розписок.

Приводом для випуску депозитарних розписок послужив заборона в 1927 р. законодавством Великобританії вивозу з країни національних цінних паперів.

В свою чергу, законодавство США забороняє вільне ходіння в країні цінних паперів нерезидентів. Вони можуть бути запропоновані на американському фондовому ринку тільки через ADR (американські депозитарні розписки). Ринок депозитарних розписок почав активно розвиватися в 70-80-і рр.. XX в. услід за інтеграцією світового капіталу. У 90-і рр.. цей ринок пережив справжній бум, який був частково спровокований падінням процентних ставок у США і пошуком американськими інвесторами можливостей заробляти гроші на ринках країн, що розвиваються.

В Нині на світових фондових ринках звертаються понад 1 000 депозитарних розписок на акції різних емітентів більш ніж з 60 країн, значна частина з яких представлена ​​компаніями з країн, що розвиваються, а також російськими емітентами.

1. Поняття депозитарної розписки

Депозитарні розписки являють собою інвестиційний інструмент міжнародного фондового ринку.

Депозитарна розписка - це вільно обертається на фондовому ринку вторинна цінний папір, випущена у формі сертифіката авторитетним депозитарним банком світового значення на акції іноземного емітента і яка свідчить про володіння певною кількістю акцій іноземної компанії, депонованих в країні знаходження цієї компанії, кругообіг яких здійснюється в іншій.

В світовій практиці розрізняють два види депозитарних розписок:

ADR (American Depositary Receipt) - американські депозитарні розписки, які допущені до обігу на американському фондовому ринку;

GDR (Global Depositary Receipt) - глобальні депозитарні розписки, операції з якими можуть здійснюватися і в інших країнах.

За американським законодавством ADR - сертифікат, який не є цінним папером, але засвідчує право на цінний папір. Сертифікат ADR повинен містити інформацію про депозитарії та короткий опис депонованих цінних паперів, повноважень по голосуванню (в тому числі за довіреністю), розподілу дивідендів. Сертифікат повинен також відображати розміри оплати послуг депозитарію. У сертифікаті повинно бути зазначено, що емітент підпадає під вимоги Закону 1934 р., що означає можливість для будь-якого інвестора отримати інформацію про емітента в Комісії США з цінних паперів і бірж (Securities and Exchange Commission - SEC).

Звичайні і привілейовані акції, облігації - всі ці цінні папери, як відомо, є емісійними цінними паперами, об'єктами інвестиційної діяльності. На всі емісійні цінні папери можуть бути випущені депозитарні розписки.

Розробляючи програму випуску ADR (GDR), компанії переслідують досягнення наступних цілей:

залучення додаткового капіталу для реалізації інвестиційних проектів;

створення іміджу, привабливого для іноземних та вітчизняних інвесторів, так як депозитарні розписки на акції компаній випускають відомі світові банки;

зростання курсової вартості акцій на внутрішньому ринку в результаті зростання попиту на ці акції;

розширення кола інвесторів, залучення закордонних портфельних інвесторів.

Випуск депозитарних розписок є досить привабливим і для інвесторів. Привабливість ADR (GDR) для інвесторів, як показує світовий досвід, складається в можливості:

більш глибокої диверсифікації портфеля цінних паперів;

доступу через депозитарні розписки до акцій закордонних компаній;

отримання високого доходу на зростанні курсової вартості акцій компаній з країн, що розвиваються країн;

зниження ризиків інвестування у зв'язку з несинхронним розвитком фондових ринків в різних країнах.

2. Види депозитарних розписок

Депозитарні розписки поділяються на два види: неспонсируемого і спонсоровані.

неспонсируемого ADR (non-sponsored ADR) випускаються з ініціативи великого акціонера або групи акціонерів, що володіють значним числом акцій компанії. Їх випуск ніяк не може контролюватися емітентом. Основна перевага випуску неспонсируемого депозитарних розписок полягає в тому, що вимоги Комісії США з цінних паперів і бірж (SEC) до цінних паперів, проти яких випускаються ці розписки, полягають лише в поданні їй пакету документів, що підтверджують повну відповідність діяльності компанії-емітента і її цінних паперів (акцій та облігацій) законодавству країни емітента. Недоліком неспонсируемого ADR є те, що торгувати ними можна тільки на позабіржовому ринку: неспонсируемого ADR не допускаються до торгівлі на біржі та в системі NASDAQ. Тому котирування неспонсируемого депозитарних розписок носять інформаційно-довідковий характер. В результаті купівля-продаж даних розписок здійснюється при особистій зустрічі, по телефону або за допомогою засобів електронного зв'язку.

В Останніми роками намітилася тверда тенденція до зниження числа програм випуску неспонсируемого розписок і зростання спонсорованих ADR.

фінансуються спонсором ADR (sponsored ADR) випускаються за ініціативою емітента. Вони можуть бути випущені тільки одним депозитарним банком, підписання спеціального договору з яким є обов'язковою умовою реєстрації в SEC.

фінансуються спонсором ADR випускаються чотирьох рівнів: першого, другого, третього і четвертого. Слід зазначити, що перші два випускаються на вже існуючі на вторинному ринку акції, а випуск ADR третього і четвертого рівнів передбачається за рахунок нової емісії.

3. Механізм випуску та обігу депозитарних розписок і його особливості

Депозитарні розписки - це фізично існуючі папери (сертифікати), що випускаються депозитарієм, в ролі якого традиційно може виступати банк або трастова компанія. Перед випуском спонсорованих ADR між компанією-емітентом і банком-депозитарієм підписується депозитарний договір, який фіксує всі умови випуску ADR і функції кожного боку. Під випуск ADR компанія-емітент здійснює емісію акцій і передає їх на відповідальне зберігання банку-кастоді або безпосередньо банку-депозитарію, який буде випускати ADR. У Росії ці послуги надають такі банки, як В«Кредит СвіссВ» (Credit Suisse) і В«Ай Ен Джі БенкВ» (ING Bank), які мають офіційно зареєстровані дочірні компанії в Москві. Банк-кастоді здійснює свої функції на підставі договору з банком-депозитарієм, випусковим депозитарні розписки.

Основні функції банка-кастоді, працюючого по програмі ADR:

здійснення обліку та перереєстрації власників акцій, на які депозитарний банк випустив ADR;

участь в перекладі дивідендів;

реєстрація себе самого в реєстрі акціонерного товариства у якості номінального утримувача по акціях, на які випущені депозитарні розписки.

Акції, які знаходяться на відповідальному зберіган...ні, реєструються в реєстрі акціонерів на ім'я відповідального зберігача банку-кастоді, останній є номінальним держателем цих акцій, тобто він тримає акції від свого імені, не будучи власником цих цінних паперів.

На загальна кількість акцій, що перебувають на відповідальному зберіганні, банк-депозитарій отримує глобальний сертифікат ADR, на підставі якого випускаються депозитарні розписки для продажу інвесторам.

Банк-депозитарій, що працює за програмою ADR, виконує такі функції:

випускає депозитарні розписки на депоновані цінні папери іноземного емітента і в разі необхідності здійснює їх анулювання;

виступає агентом і реєстратором, тобто оформляє операції з депозитарним розписках, веде реєстр номінальних і реальних власників депозитарних розписок, виплачує дивіденди, виступає агентом по довіреності;

надає допомога іноземної компанії-емітенту у підготовці документів для SEC при реєстрації випуску депозитарних розписок, а також при наданні в SEC форм регулярної фінансової звітності;

здійснює інформування широкого кола учасників ринку цінних паперів про початок випуску депозитарних розписок, тобто забезпечує інформаційну підтримку проекту випуску ADR;

узагальнивши результати голосування утримувачів ADR, направляє їх емітенту, якщо інвестор має право власності на голосуючі акції та бажає реалізувати своє право голосу;

здійснює консультування інвесторів і надає їм допомогу в підготовці документації для податкових органів, щоб уникнути подвійного оподаткування.

Лідерами на світовому ринку в області надання депозитарних послуг за програмами ADR є: найстаріший комерційний банк США В«Банк оф Нью-ЙоркВ» (Bank of New York), «ѳтібанкВ» (Citibank) і В«Морган СтенліВ» (Morgan Stanley).

При випуск ADR до фірми-емітенту акцій висуваються певні вимоги:

акції, на які випущені ADR, не повинні мати ходіння ні на яких фондових біржах в період дії депозитарного договору;

акції, які передані на відповідальне зберігання, не можуть бути предметом застави;

акції, на які накладено будь-які заборони, не можна передавати на відповідальне зберігання та реєструвати на номінального утримувача.

Звернення ADR. Депозитарні розписки можуть бути випущені, якщо інвесторів приваблюють акції або облігації іноземної компанії. У цьому випадку інвестори доручають своїм брокерам купити цінні папери цікавить їх компанії-емітента. Брокери набувають цінні папери або через свої відділення, які працюють в країні компанії-емітента, або через брокерів, що працюють на фондовому ринку емітента. Потім цінні папери доставляються в банк-кастоді. Придбані цінні папери зараховуються на рахунок депо депозитарного банку, що випускає ADR. Після цього депозитарні розписки доставляються брокеру, брокер переводить ADR на рахунок депо, зазначений інвестором.

Брокер, діє з доручення інвестора, здійснює операцію з купівлі цінних паперів, яких немає на американському фондовому ринку. При цьому схема покупки депозитарних розписок виглядає наступним чином:

інвестор дає доручення брокеру, наприклад в США, купити депозитарні розписки;

брокер, працює в США, дає розпорядження брокерові країни місцезнаходження емітента на покупку еквівалентної кількості цінних паперів;

брокер, працюючий на фондовому ринку країни компанії-емітента, купує цінні папери даної компанії на фондовому ринку своєї країни;

цінні папери надходять в банк-кастоді;

банк-кастоді (Банк-зберігач) записує дані цінні папери на рахунок банку, що випускає депозитарні розписки;

банк-депозитарій випускає ADR, що доставляються американському брокеру через реєстраційно-кліринговий центр;

реєстраційно-кліринговий центр записує депозитарні розписки на рахунок брокера для подальшого продажу інвестору.

Розміщення депозитарні розписки вільно обертаються на фондовому ринку шляхом вчинення інвесторами угод з купівлі-продажу ADR. Зміни у складі власників ADR фіксуються в реєстрі, який веде банк-депозитарій, який випустив ADR.

За кожної розміщеної депозитарної розпискою стоїть певна кількість зарезервованих у відповідального зберігача (банку-кастоді) акцій компанії. Кількість акцій, включених в одну депозитарну розписку, фіксується в договорі, що укладається між компанією-емітентом і банком-депозитарієм. Так, одна депозитарна розписка, випущена на акції АТ В«СургутнафтогазВ», включає 50 звичайних акцій цієї компанії. При бажанні інвестор може обміняти свої ADR на акції цієї компанії.

Американський інвестор не може продати акції російського емітента на американському фондовому ринку, оскільки російським законодавством вивіз російських акцій за кордон заборонений.

Процес продажу ADR, які звертаються на американському фондовому ринку, припускає два варіанти реалізації ADR:

шляхом прямого продажу депозитарних розписок на вторинному ринку в США;

шляхом конвертації депозитарних розписок в акції та продажу цих акцій на ринку країни компанії-емітента.

В першому випадку власник депозитарних розписок звертається до своєму брокеру з дорученням продати ADR. Американський брокер намагається продати їх на фондовому ринку США. Якщо йому вдається продати депозитарні розписки, він реєструє угоду в депозитарному банку, після цього депозитарні розписки оформляються на нового власника.

Під другому випадку, якщо брокеру не вдалося продати депозитарні розписки свого клієнта на американському фондовому ринку, він звертається до російського брокеру та просить його знайти покупця в Росії. Коли російський брокер знайде покупця, депозитарний банк анулює випущені їм ADR, банк-кастоді припиняє виконувати функції номінального утримувача акцій та акції переоформляються в реєстрі на нового власника.

Схема продажу ADR виглядає наступним чином:

власник ADR дає доручення своєму брокеру продати депозитарні розписки;

брокер дає доручення російському брокеру знайти покупця в Росії і одночасно повертає депозитарні розписки банку-депозитарію для конвертації їх в акції;

банк-депозитарій, отримавши ADR, списує їх з рахунку інвестора, вносить зміни до реєстру власників ADR;

банк-депозитарій інформує банк-кастоді про зменшення кількості ADR і кількості акцій, які повинні бути списані з рахунку номінального утримувача, тобто зняті з відповідального зберігання;

в результаті конвертації ADR в акції банк-кастоді припиняє свою функцію номінального власника цінних паперів і дає інформацію реєстроутримувачу про необхідності внести зміни до реєстру акціонерів, тобто зменшити кількість акцій у номінального утримувача і записати ці акції на американського інвестора;

акції зараховуються на особовий рахунок американського інвестора;

дається доручення російському брокеру реалізувати акції;

відбувається продаж акцій на російському фондовому ринку;

списуються акції з особового рахунку американського власника і записуються на рахунок нового власника;

перераховуються грошові кошти через клірингову систему на рахунок американського інвестора.

4. Випуск ADR/GDR на акції та облігації російських емітентів

Російські компанії зацікавлені у виході на світові фондові ринки з метою привернути інвестиції для розвитку виробництва. Тому вони почали активно використовувати можливості ADR і GDR для проникнення на американський і європейський фондові ринки. І хоча російські емітенти порівняно недавно почали освоювати зарубіжні ринки, на думку брокерів, для компаній-емітентів цей інструмент залучення капіталу скоро стане звичним.

В 1996 р. Комісія з цінних паперів і бірж дозволила російським компаніям подавати заявки на розміщення ADR першого рівня серед американських інвесторів за умови обов'язкового інформування інвесторів про стан російських акціонерних реєстрів.

На теперішньому етапі розвитку фондового ринку в Росії ві...тчизняним фірмам-емітентам все ж, як правило, доступні тільки програми першого рівня або ADR третього рівня. Обумовлено це тим, що фінансова звітність повинна бути складена у відповідності з міжнародними стандартами, а цим вимогам значне число російських емітентів не відповідає.

Більшість ADR, випущених на акції російських компаній і банків, являють собою папери першого рівня, що дає інвесторам право торгувати ними лише на американському позабіржовому ринку поза електронної клірингової системи NASDAQ, a також на тих біржових майданчиках поза США, де вони увійдуть до лістингу. Для російських депозитарних розписок це Берлінська, Франкфуртська і Лондонська біржі. Інтерес для інвесторів представляє можливість спекуляції з депозитарними розписками допомогою гри на різниці курсу акцій у Росії і ціни ADR в США.

Що Щодо російських емітентів, то вирішальним фактором при прийнятті рішення про випуск депозитарних розписок повинна бути не інвестиційна привабливість фірми для потенційного інвестора як така, а стан фінансових ринків в цей період в регіоні, де фірма-емітент планує розміщувати свої фінансові інструменти, оскільки глобалізація фінансових операцій привела до затоварювання фондових ринків. Так, щорічно на міжнародні фінансові ринки викидається на 40 млрд. дол США нових цінних паперів. Крім того, слід враховувати і іншу тенденцію - зміну переваг фінансових менеджерів, а саме перехід від формування інвестиційних портфелів за регіональним принципом до інвестування коштів, наприклад, в телекомунікаційний сектор в глобальному масштабі.

Список літератури

Для підготовки даної роботи були використані матеріали з сайту .finansy.ru