Реорганізація - перетворення, перебудова організаційної структури і управління підприємством, компанією, при збереженні основних засобів, виробничого потенціалу підприємств, в процесі якого здійснюється припинення діяльності юридичної особи, супроводжується загальним правонаступництвом.
Реорганізація компанії, що припускає створення кількох самостійних підприємств, може бути проведена у формі поділу або виділення (ст. 57 ГК РФ). Можливо також установа нових юридичних осіб, яким будуть передані виділяються напрямки діяльності, без реорганізації підприємства.
Цивільним кодексом РФ визначені лише загальні моменти, відносяться до реорганізації будь-яких юридичних осіб незалежно від їх організаційно-правової форми. Так, Кодекс встановлює форми реорганізації та коло осіб, що мають право приймати рішення про її проведення, визначає момент завершення реорганізації, а також порядок оформлення правонаступництва та гарантії прав кредиторів юридичної особи при його реорганізації.
Реорганізація має 5 основних форм:
1. Злиття - два або кілька підприємств припиняють свою діяльність з передачею всіх прав і обов'язків новоствореному підприємству, склад юридичних осіб при цьому повністю оновлюється.
2. Поділ - підприємство припиняє свою діяльність із передачею всіх прав і обов'язків знову створюваним підприємствам, склад юридичних осіб повністю змінюється. Організаційно-правова форма всіх підприємств повинна бути однаковою.
3. Виділення - підприємство передає частину прав і обов'язків знову створюваним підприємствам без припинення своєї діяльності. Виділяється підприємство такій ж організаційно-правової форми, якою було первинне підприємство.
4. Перетворення - перетворення юридичної особи одного виду в юридичну особу іншого виду (зміна організаційно-правової форми). При реорганізації суспільство вважається реорганізованим з моменту державної реєстрації знову виниклих юридичних осіб.
5. Приєднання - одне або кілька підприємств припиняє свою діяльність з передачею всіх їх прав та обов'язків іншому підприємству.
Наведемо приклади
Злиття
Компанія "Моніторінг.Ру" являє собою приклад успішного здійснення злиття двох російських компаній - "Раміро" і Моніторинг.
В кожній з двох компаній до об'єднання налічувалося близько 50 співробітників. Новина про злиття виявилася несподіванкою для більшості, оскільки "Раміро" і "Моніторинг" були конкурентами на ринку досліджень громадської думки. Реакція співробітників обох компаній на цю звістку варіювалася від повного неприйняття до схвалення. Тому керівництву потрібно временя і сили на роз'яснювальну роботу. Вона стала першим етапом подолання "синдрому злиття ". На наступному етапі головним завданням стало неформальне знайомство співробітників поєднуваних компаній. З цією метою були організовані спільні виїзд на природу. Після переїзду почався новий етап роботи по інтеграції - зміни в організаційній структурі і адаптація до них співробітників тепер уже єдиної організації. Процес планувався таким чином, щоб інтереси співробітників максимально враховувалися. Тому кількість звільнень було мінімально, і вони торкнулися тільки дублюючих один одного посад. Зараз можна з упевненістю сказати, що об'єднання відбулося. Головний результат цього процесу - те, що компанія продовжує успішно працювати, і бізнес-цілі злиття досягнуті повністю.
Поділ
Компанія Motorola офіційно оголосила про рішення її ради директорів почати процес поділу на два незалежні підприємства, передумовою до якого стало повідомлення про проведенні структурних і стратегічних перетворень в двох бізнес-напрямках. Мова йде про структури Mobile Devices і Broadband & Mobility Solutions. Таким чином, акціонери Motorola стануть власниками акцій двох окремих компаній.
Mobile Devices є одним з світових лідером з випуску різноманітних продуктів і технологій для зв'язку, а пріоритетними виробленими пристроями є мобільні телефони та аксесуари.
Підрозділ Broadband & Mobility Solutions включає в себе Enterprise Mobility, Government and Public Safety, а також напрямки Home і Networks. Основними випускаються пристроями є рішення голосових комунікацій і обміну даними, розробки для побудови бездротових широкосмугових мереж для підприємств і держустанов, а також IP-обладнання.
Компанія планує остаточно завершити процес поділ на дві незалежні структури в 2009 р.
Виділення
Аудиторам стало тісно в одній компанії "ПрайсуотерхаусКуперс" вирішила перебудувати себе зсередини.
ФІРМА "ПрайсуотерхаусКуперс" (PWC), один зі світових лідерів ринку аудиторських та консалтингових послуг, прийняла стратегічне рішення про виділення окремих напрямків бізнесу в самостійні компанії в рамках світової структури PWC. Про це заявив керуючий партнер глобальної мережі PWC Джеймс Широ (James Schiro) учора пізно ввечері в Нью-Йорку.
Компанія PWC була утворена в 1998 році шляхом злиття компаній "ПрайсУотерхаус" і "Куперс енд Лайбранд", і якщо до цього на ринку працювало шість аудиторських компаній зі світовим ім'ям, то тепер їх число скоротилося до п'яти: "Делойт енд Туш" (Delloite Touche), "Артур Андерсен "(Arthur Andersen), КПМГ (KPMG), "Ернст енд Янг" (Ernst & Young) і PWC. З моменту злиття PWC достатньо динамічно розвивалася, і з часом різноманітних напрямках бізнесу стало просто "Тісно" в рамках однієї структури. В окремі структури не будуть виділятися департаменти аудиту, консультаційних послуг з бухобліку, оподаткуванню. Прийнято стратегічне рішення про виділення в окремі структури наступних напрямків: менеджменту та консалтингу в області управління, кадрового консалтингу, корпоративних фінансів та деяких інших.
Всі це почнеться не завтра, але стратегічно виділення напрямків бізнесу в окремі структури вже заплановано. До такого рішення нас підштовхує загальна поступальний розвиток світу ", - заявив Джеймс Широ. Приклад вдалого виділення бізнесу в окрему компанію зі складу PWC вже є: юридичний департамент PWC був перетворений в окрему фірму, що отримала назву "Ландвелл" (Landwell).
реорганізація юридичний особа правонаступництво
Перетворення
Банк Росії зареєстрував перетворення Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційний банк "МАСТ-Банк" в Комерційний банк "МАСТ-Банк" (відкрите акціонерне товариство) і проспект емісії акцій (1 випуск) ВАТ "МАСТ-Банк". Перетворення здійснено шляхом обміну часток ТОВ КБ "МАСТ-Банк" на акції ВАТ "МАСТ-Банк" в співвідношенні 1 доля = 1 акція без зміни складу учасників (акціонерів) та статутного капіталу Банку.
ЗАТ В«Мобільні ТелеСистемиВ», що є найбільшим оператором стільникового зв'язку в Росії, було реорганізовано у ВАТ. Даний крок дозволив компанії отримати доступ до іноземних інвестицій - з 30 червня 2000 акції ВАТ В«МТСВ» котируються на Нью-йоркській фондовій біржі (у вигляді американських депозитарних розписок) під символом MBT. ЗАТ В«ВимпелКом-регіонВ», що надає послуги стільникового зв'язку в російських регіонах під маркою В«Бі ЛайнВ». В даний час ця компанія також діє у формі ВАТ.
Організаційно-правова форма юридичної особи залишається колишньою акціонерне товариство. В даному випадку відбувається зміна типу акціонерного товариства. Отже, підприємці вправі не дотримуватися цілий ряд процедурних моментів реорганізації: складати передавальний акт, сповіщати кредиторів про майбутню зміну типу акціонерного суспільства. Крім того, акціонери втрачають право вимагати викупу належних їм акцій товариства, якщо вони голосували проти перетворення або не брали участь в голосуванні. Зрозуміло, зазначені обставини грають на руку саме основним акціонерам.
Приєднання
ВАТ "Вимпелком" (VIMP) завершило приєднання своєї 100% дочірній компанії ВАТ "КБ Імпульс ". Приєднання було схвалено загальними зборами акціонерів "ВимпелКому" 26 травня 2004 Документи на реєстрацію приєднання були подані у Федеральну податкову службу 25 травня 2005
З моменту внесення в єдиний державний реєстр юридичних осіб запису про припинення діяльності ВАТ "КБ Імпульс" у зв'язку з приєднанням, ВАТ "КБ Імпульс" припинить існування в якості юридичної особи, а "Вимпелком" стане правонаступником по всім правам і зобов'язанням ВАТ "КБ Імпульс" у відповідності з російським законодавством.
ВАТ "КБ Імпульс" володіє ліцензіями на право надання послуг стільникового радіотелефонного зв'язку в стандарті GSM 900/1800 МГц, передачі даних і телематичних служб, а також відповідними частотами та дозволами в Москві і Московській області.
Згідно чинному законодавству, "Вимпелком" подасть заяви про переоформленні на себе належних ВАТ "КБ Імпульс" ліцензій і відповідних частот і дозволів протягом 30 днів після дати реєстрації приєднання ВАТ "КБ Імпульс".
