Зміст
Введення ....................................................................................... 3
1. Порядок створення акціонерного суспільства .......................................... 6
1.1. Установа акціонерного товариства ............................................ 6
1.2. Установчі документи акціонерного товариства ........................ 12
2. Поняття і форми реорганізації акціонерного товариства ..................... 19
2.1. Поняття реорганізації ........................................................... 19
2.2. Форми реорганізації ............................................................. 20
2.3. Правонаступництво при реорганізації акціонерних товариств .............. 32
3. Особливості ліквідації акціонерного товариства ............................... 36
3.1. Поняття та підстави ліквідації акціонерного товариства ............... 36
3.2. Процедура ліквідації акціонерного товариства ............................. 43
Висновок .................................................................................. 54
Список використаних джерел ................................................... 58
Додаток А .............................................................................. 62
Введення
За своєю правовою природою акціонерне товариство є юридичною особою, має у власності майно, що обліковуються на його самостійному балансі, може від свого імені набувати і здійснювати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем і відповідачем у суді.
У відповідності зі статтею 66 Цивільного кодексу Російської Федерації акціонерні товариства є однією з форм господарських товариств.
Порядок створення, реорганізації, ліквідації, правове положення акціонерних товариств, права і обов'язки їх акціонерів, а також захист прав та інтересів акціонерів визначаються ГК РФ, а також Федеральним законом від 26 грудня 1995 року № 208-ФЗ "Про акціонерні товариства".
Зазначений Закон поширюється на всі акціонерні товариства, створені або створюються на території Російської Федерації, якщо інше не встановлено Законом про акціонерні товариства та іншими федеральними законами.
Статтею 1 Закону про акціонерні суспільствах встановлено, що особливості створення, реорганізації, ліквідації, правового становища акціонерних товариств у сферах банківської, інвестиційної та страхової діяльності визначаються федеральними законами.
Такими законами є:
Федеральний закон від 29 листопада 2001 року № 156-ФЗ "Про інвестиційні фонди";
Федеральний закон від 2 грудня 1990 року № 395-1 "Про банки і банківську діяльність".
Федеральним законом від 19 липня 1998 року № 115-ФЗ "Про особливості правового становища товариств працівників (народних підприємств) "передбачено спеціальне регулювання порядку створення та діяльності таких товариств, включаючи визначення прав і обов'язків його учасників, формування органів управління та контролю за діяльністю цих товариств, встановлення порядку прийняття рішень загальними зборами акціонерів та інше. Зазначений Закон є спеціальним і має перевага у регулюванні містяться в ньому питань. Закон про акціонерні суспільствах застосовується до таких товариствам в частині, не врегульованій спеціальними законодавчими нормами.
Згідно статті 96 ЦК РФ акціонерним товариством визнається суспільство, статутний капітал якого розділений на певне число акцій; учасники акціонерного товариства (акціонери) не відповідають за його зобов'язаннями і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості приналежних їм акцій.
У даному визначенні містяться основні ознаки акціонерних товариств:
- статутний капітал товариства поділений на акції;
- акціонери несуть ризик збитків у межах вартості акцій;
- акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства;
- акціонерне товариство є комерційною організацією, тобто основною метою створення та діяльності товариства є отримання прибутку. Отримана суспільством прибуток розподіляється серед акціонерів.
"Акціонерним товариством визнається комерційна організація, статутний капітал якої розділений на певне число акцій, що засвідчують зобов'язальні права учасників товариства (акціонерів) по відношенню до суспільства "(пункт 1 статті 2 Закону про акціонерні товариства).
Акціонерні товариства - одна з найбільш поширених форм комерційних організацій, тому правове регулювання їх діяльності має велике значення. Створення, реорганізація та ліквідація акціонерного товариства визначає його "Долю" в цивільному обороті і зачіпає права і законні інтереси всіх осіб, які мають до нього відношення, - засновників (учасників), працівників і кредиторів. Тому норми про створення, реорганізації та ліквідації акціонерного товариства повинні детально регулювати процедуру реорганізації і в максимальному ступені забезпечувати захист прав вказаних осіб.
Метою цього дослідження є розгляд правових засад створення, реорганізації та ліквідації акціонерного товариства. Для досягнення зазначеної мети необхідно вирішити цілий комплекс дослідницьких завдань:
- визначити порядок установи акціонерного товариства;
- дати поняття установчих документів акціонерного товариства;
- охарактеризувати порядок реорганізації акціонерного товариства;
- виявити основні форми реорганізації;
- розглянути особливості ліквідації акціонерного товариства.
При розкритті теми роботи як і будь-який інший наукової роботи будуть застосовані як загальнонаукові методи - діалектичний, історичний, так і приватно-наукові - порівняльно-правовий.
При написанні роботи розглянуті погляди таких авторів Б. Гусєва, О. Завідова, В. Дозорцева, Е.А. Суханова, В.В. Витрянский, М.І. Брагінського та інших.
За своєю структурою робота складається з вступу, трьох розділів, висновку, глосарію, списку використаних джерел, додатки.
1. Порядок створення акціонерного товариства
1.1. Установа акціонерного товариства
Акціонерне товариство може бути створене шляхом заснування знову і шляхом реорганізації існуючого юридичної особи (злиття, поділу, виділення, перетворення) (стаття 8 Закону про акціонерні товариства).
При установі створюється нове суспільство, виникає новий суб'єкт права.
Порядок створення акціонерного товариства можна умовно розділити на кілька етапів [1].
Етап 1. Прийняття рішення про заснування товариства.
Установа акціонерного товариства здійснюється за рішенням засновників або засновника.
Засновниками товариства можуть виступати громадяни і юридичні особи. Державні органи та органи місцевого самоврядування не можуть виступати засновниками товариства, якщо інше не встановлено федеральними законами. Так, у відповідності зі статтею 51 Федерального закону від 6 жовтня 2003 року № 131-ФЗ "Про загальні принципи організації місцевого самоврядування "органи місцевого самоврядування можуть брати участь у створенні господарських товариств, у тому числі міжмуніципальний, необхідних для здійснення повноважень щодо вирішення питань місцевого значення.
Як було сказано раніше, число засновників відкритого суспільства не обмежено. Число засновників закритого суспільства не може перевищувати п'ятдесяти.
Між засновниками поширюються акції першої емісії (закрита підписка).
Законом про акціонерні суспільствах встановлено заборону на заснування в якості єдиного засновника (Акціонера) товариством, що складається з однієї особи (стаття 10 Закону про акціонерні товариства).
Засновники товариства несуть солідарну відповідальність за зобов'язання...
