Зміст
Введення
1 Поняття товариства з обмеженою відповідальністю
2 Учасники товариства з обмеженою відповідальністю
3 Реорганізація і ліквідація товариства з обмеженою відповідальністю
Висновок
Список літератури
Введення
Суспільство з обмеженою відповідальністю відноситься до категорії комерційних організацій, заснованих на об'єднанні капіталів.
Комерційний характер суспільства вважає основною метою діяльності товариства одержання прибутку і можливість її розподілу між учасниками, а також визначає характер правоздатності суспільства.
Правове положення товариств з обмеженою відповідальністю визначається ГК РФ і прийнятим відповідно до ГК законом про товариства з обмеженою відповідальністю. Основу норм закону про товариства з обмеженою відповідальністю складають положення ст. 48-68, 87-95 гл. 4 "Юридичні особи" ГК, що містять загальні положення про товариства з обмеженою відповідальністю.
Закон визначає правове становище товариства з обмеженою відповідальністю, права та обов'язки його учасників, порядок створення, реорганізації і ліквідації суспільства. Особливості правового становища, порядку створення, реорганізації та ліквідації товариств з обмеженою відповідальністю у сферах банківської, страхової та інвестиційної діяльності, а також в області виробництва сільськогосподарської продукції визначаються федеральними законами.
Мета роботи розглянути правове становище товариства з обмеженою відповідальністю як юридичної особи.
Завдання роботи:
1. дати поняття товариству з обмеженою відповідальністю,
2. визначити коло його учасників з їх правами і обов'язками,
3. розглянути питання про реорганізацію та ліквідації товариств з обмеженою відповідальністю.
1 Поняття товариства з обмеженою відповідальністю
В«Товариством з обмеженою відповідальністю визнається засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого розділений на частки визначених установчими документами розмірів; учасники товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають за його зобов'язаннями і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості внесених ними вкладів В»[1].
Розподіл статутного капіталу на частки не робить майно суспільства спільною частковою власністю учасників, а служить лише цілям визначення розміру участі кожного з них в управлінні його справами, прибутки і ліквідаційної квотою. ТОВ несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім належним йому майном і не відповідає за зобов'язаннями своїх учасників. Учасники товариства не відповідають за боргами товариства особистим майном. Вони несуть тільки ризик збитків в розмірі вартості внесеного вкладу. На учасника суспільства, який вніс свій вклад не повністю, покладається солідарна відповідальність за зобов'язаннями товариства особистим майном, але лише в межах вартості неоплаченої частини вкладу [2].
В Відповідно до ч. 2 ст. 87 ЦК РФ товариство з обмеженою відповідальністю має своє фірмове найменування, яке повинно містити вказівку на його організаційно-правову форму.
Установчими документами товариства є статут і установчий договір. Якщо товариство засновується однією особою, установчим документом є статут, затверджений цією особою.
Особливістю ТОВ у порівнянні з іншими організаційно-правовими формами юридичних осіб є наявність одночасно двох установчих документів - установчого договору та статуту. Ймовірно, в цьому відбивається подвійна природа ТОВ, яке хоча і віднесено тепер законодавцем до категорії господарських товариств, по деяких важливих своїми ознаками наближається до товариствам [3].
В установчому договорі засновники зобов'язуються створити суспільство, визначають порядок його створення, розмір статутного капіталу, частки кожного з учасників, розмір, порядок та відповідальність за внесення вкладів у статутного капіталу товариства, порядок розподілу прибутку, порядок виходу учасників з товариства.
Статут ТОВ повинен містити його найменування, відомості про місце знаходження, про склад, компетенцію та порядок прийняття рішень в органах управління суспільством, про розмір статутного капіталу і частки кожного учасника, права, обов'язки учасників товариства, в тому числі права на вихід з товариства і передачу частки іншій особі, а також інші відомості, встановлені законом або внесені в статут на розсуд учасників.
Необхідність наявності у ТОВ двох установчих документів при однозначності на цей рахунок позиції законодавця і судово-арбітражній практики проте викликає певні сумніви фахівців. Так, С.Д. Могильовський відзначає якусь "нелогічність закону, який встановлює різний порядок регулювання внесення змін і доповнень в залежності від виду установчого документа "[4].
Дійсно, зміна установчого договору можливе тільки за одноголосним рішенням учасників, в той час як В«внесення змін до статуту товариства здійснюється більшістю не менше двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників, якщо необхідність більшого числа голосів для вирішення цього питання не передбачена статутом товариства В»[5]. При цьому згідно п.5 ст.12 Закону про ТОВ В«в разі невідповідності положень установчого договору та положень статуту товариства переважну силу для третіх осіб і учасників товариства мають положення статуту В»[6]. Як вірно відмічено вказаним автором, у результаті подібного правового регулювання виникають "реальні можливості створення штучних колізій положень статуту і договору, коли через менш жорстку процедуру внесення змін до статуту товариства будуть піддаватися сумніву положення договору "[7].
На думку Є.П. Губіна і П.Г. Лахно В«господарські товариства цілком могли б обійтися одним установчим документом - статутом, оскільки вони, як об'єднання капіталів, не відрізняються ні сталістю складу, ні обов'язковою діяльністю учасників; суспільства проявляють себе зовні через свої органи управління, створення і діяльність яких визначаються статутом В»[8].
Розмір статутного капіталу, що складається з номінальної вартості часток учасників, повинен бути не менш кратної величини мінімального розміру оплати праці, встановленого в Російській Федерації на дату державної реєстрації товариства. На момент державної реєстрації товариства його статутний капітал повинен бути сплачений засновниками не менш ніж наполовину, загальний термін заповнення статутного капіталу визначається установчим договором, але не може перевищувати 1 року з моменту державної реєстрації [9].
Внеском до статутного капіталу товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові права або інші права, що мають грошову оцінку.
Для забезпечення заповнення статутного капіталу реально цінним майном статутом можуть бути встановлені види майна, яке не може бути внеском у статутний капітал ТОВ.
Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі визначається у відсотках або у вигляді частки. Він відповідає співвідношенню номінальної вартості частки учасника і статутного капіталу товариства. Дійсна вартість частки учасника визначається співвідношенням вартості чистих активів товариства та частки учасника у статутному капіталі товариства.
Збільшення статутного капіталу ТОВ, яке допускається тільки після його повної оплати, можливо трьома способами:
1. За рахунок майна товариства, тобто за рахунок приросту чистих активів, при цьому розмір часток учасників товариства залишається незмінним, але збільшується їх номінал.
2. За рахунок додаткових внесків учасників до статутного капітал.
3. За рахунок внесків третіх осіб, прийнятих у суспільство, якщо це не заборонено статутом, на підставі одноголосного рішення всіх учасників.
Статутний капітал ТОВ може бути зменшений двома способ...
