ні, реєструються в реєстрі акціонерів на ім'я відповідального зберігача банку-кастоді, останній є номінальним держателем цих акцій, тобто він тримає акції від свого імені, не будучи власником цих цінних паперів.
На загальна кількість акцій, що перебувають на відповідальному зберіганні, банк-депозитарій отримує глобальний сертифікат ADR, на підставі якого випускаються депозитарні розписки для продажу інвесторам.
Банк-депозитарій, що працює за програмою ADR, виконує такі функції:
випускає депозитарні розписки на депоновані цінні папери іноземного емітента і в разі необхідності здійснює їх анулювання;
виступає агентом і реєстратором, тобто оформляє операції з депозитарним розписках, веде реєстр номінальних і реальних власників депозитарних розписок, виплачує дивіденди, виступає агентом по довіреності;
надає допомога іноземної компанії-емітенту у підготовці документів для SEC при реєстрації випуску депозитарних розписок, а також при наданні в SEC форм регулярної фінансової звітності;
здійснює інформування широкого кола учасників ринку цінних паперів про початок випуску депозитарних розписок, тобто забезпечує інформаційну підтримку проекту випуску ADR;
узагальнивши результати голосування утримувачів ADR, направляє їх емітенту, якщо інвестор має право власності на голосуючі акції та бажає реалізувати своє право голосу;
здійснює консультування інвесторів і надає їм допомогу в підготовці документації для податкових органів, щоб уникнути подвійного оподаткування.
Лідерами на світовому ринку в області надання депозитарних послуг за програмами ADR є: найстаріший комерційний банк США В«Банк оф Нью-ЙоркВ» (Bank of New York), «ѳтібанкВ» (Citibank) і В«Морган СтенліВ» (Morgan Stanley).
При випуск ADR до фірми-емітенту акцій висуваються певні вимоги:
акції, на які випущені ADR, не повинні мати ходіння ні на яких фондових біржах в період дії депозитарного договору;
акції, які передані на відповідальне зберігання, не можуть бути предметом застави;
акції, на які накладено будь-які заборони, не можна передавати на відповідальне зберігання та реєструвати на номінального утримувача.
Звернення ADR. Депозитарні розписки можуть бути випущені, якщо інвесторів приваблюють акції або облігації іноземної компанії. У цьому випадку інвестори доручають своїм брокерам купити цінні папери цікавить їх компанії-емітента. Брокери набувають цінні папери або через свої відділення, які працюють в країні компанії-емітента, або через брокерів, що працюють на фондовому ринку емітента. Потім цінні папери доставляються в банк-кастоді. Придбані цінні папери зараховуються на рахунок депо депозитарного банку, що випускає ADR. Після цього депозитарні розписки доставляються брокеру, брокер переводить ADR на рахунок депо, зазначений інвестором.
Брокер, діє з доручення інвестора, здійснює операцію з купівлі цінних паперів, яких немає на американському фондовому ринку. При цьому схема покупки депозитарних розписок виглядає наступним чином:
інвестор дає доручення брокеру, наприклад в США, купити депозитарні розписки;
брокер, працює в США, дає розпорядження брокерові країни місцезнаходження емітента на покупку еквівалентної кількості цінних паперів;
брокер, працюючий на фондовому ринку країни компанії-емітента, купує цінні папери даної компанії на фондовому ринку своєї країни;
цінні папери надходять в банк-кастоді;
банк-кастоді (Банк-зберігач) записує дані цінні папери на рахунок банку, що випускає депозитарні розписки;
банк-депозитарій випускає ADR, що доставляються американському брокеру через реєстраційно-кліринговий центр;
реєстраційно-кліринговий центр записує депозитарні розписки на рахунок брокера для подальшого продажу інвестору.
Розміщення депозитарні розписки вільно обертаються на фондовому ринку шляхом вчинення інвесторами угод з купівлі-продажу ADR. Зміни у складі власників ADR фіксуються в реєстрі, який веде банк-депозитарій, який випустив ADR.
За кожної розміщеної депозитарної розпискою стоїть певна кількість зарезервованих у відповідального зберігача (банку-кастоді) акцій компанії. Кількість акцій, включених в одну депозитарну розписку, фіксується в договорі, що укладається між компанією-емітентом і банком-депозитарієм. Так, одна депозитарна розписка, випущена на акції АТ В«СургутнафтогазВ», включає 50 звичайних акцій цієї компанії. При бажанні інвестор може обміняти свої ADR на акції цієї компанії.
Американський інвестор не може продати акції російського емітента на американському фондовому ринку, оскільки російським законодавством вивіз російських акцій за кордон заборонений.
Процес продажу ADR, які звертаються на американському фондовому ринку, припускає два варіанти реалізації ADR:
шляхом прямого продажу депозитарних розписок на вторинному ринку в США;
шляхом конвертації депозитарних розписок в акції та продажу цих акцій на ринку країни компанії-емітента.
В першому випадку власник депозитарних розписок звертається до своєму брокеру з дорученням продати ADR. Американський брокер намагається продати їх на фондовому ринку США. Якщо йому вдається продати депозитарні розписки, він реєструє угоду в депозитарному банку, після цього депозитарні розписки оформляються на нового власника.
Під другому випадку, якщо брокеру не вдалося продати депозитарні розписки свого клієнта на американському фондовому ринку, він звертається до російського брокеру та просить його знайти покупця в Росії. Коли російський брокер знайде покупця, депозитарний банк анулює випущені їм ADR, банк-кастоді припиняє виконувати функції номінального утримувача акцій та акції переоформляються в реєстрі на нового власника.
Схема продажу ADR виглядає наступним чином:
власник ADR дає доручення своєму брокеру продати депозитарні розписки;
брокер дає доручення російському брокеру знайти покупця в Росії і одночасно повертає депозитарні розписки банку-депозитарію для конвертації їх в акції;
банк-депозитарій, отримавши ADR, списує їх з рахунку інвестора, вносить зміни до реєстру власників ADR;
банк-депозитарій інформує банк-кастоді про зменшення кількості ADR і кількості акцій, які повинні бути списані з рахунку номінального утримувача, тобто зняті з відповідального зберігання;
в результаті конвертації ADR в акції банк-кастоді припиняє свою функцію номінального власника цінних паперів і дає інформацію реєстроутримувачу про необхідності внести зміни до реєстру акціонерів, тобто зменшити кількість акцій у номінального утримувача і записати ці акції на американського інвестора;
акції зараховуються на особовий рахунок американського інвестора;
дається доручення російському брокеру реалізувати акції;
відбувається продаж акцій на російському фондовому ринку;
списуються акції з особового рахунку американського власника і записуються на рахунок нового власника;
перераховуються грошові кошти через клірингову систему на рахунок американського інвестора.
4. Випуск ADR/GDR на акції та облігації російських емітентів
Російські компанії зацікавлені у виході на світові фондові ринки з метою привернути інвестиції для розвитку виробництва. Тому вони почали активно використовувати можливості ADR і GDR для проникнення на американський і європейський фондові ринки. І хоча російські емітенти порівняно недавно почали освоювати зарубіжні ринки, на думку брокерів, для компаній-емітентів цей інструмент залучення капіталу скоро стане звичним.
В 1996 р. Комісія з цінних паперів і бірж дозволила російським компаніям подавати заявки на розміщення ADR першого рівня серед американських інвесторів за умови обов'язкового інформування інвесторів про стан російських акціонерних реєстрів.
На теперішньому етапі розвитку фондового ринку в Росії ві...
